Kallelse till extra bolagsstämma

Kallelse till extra bolagsstämma i Biovica International AB

Styrelsen i Biovica International AB, org.nr 556774-6150, kallar härmed till extra bolagsstämma.

Datum:          24 januari 2017
Tid:                16:00
Plats:             Nybrokajen 7, 6 tr, Stockholm

Anmälan/rätt att delta på stämman

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 18 januari 2017 och senast nämnda dag anmäla sin och eventuella biträdens (högst två) avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Biovica International AB, att. Cecilia Driving, Uppsala Science Park, 751 83 Uppsala, per telefon 018 4444 830 eller via e-post på adress info@biovica.com.

Vid anmälan skall uppges namn och personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat A- och/eller B-aktieinnehav, samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 18 januari 2017, vilket innebär att aktieägare måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud skall fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten skall vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person skall kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen skall styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast onsdagen den 18 januari. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg skall fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.biovica.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Dagordning

  1. Öppnande av stämman och val av ordförande samt utseende av protokollförare på stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av förslaget till dagordning.
  4. Val av en justeringsperson.
  5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Beslut om emission av teckningsoptioner.
  7. Val av revisor.
  8. Stämmans avslutning.

Styrelsens förslag till beslut vid extra bolagsstämma i Biovica International AB

§6 Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen för bolaget föreslår att extra bolagsstämman skall besluta om emission av högst 200 000 teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma bolagets helägda dotterbolag Biovica Services AB, org.nr 556781-8454, (”Dotterbolaget”) varvid Dotterbolaget får vidareöverlåta teckningsoptionerna vid ett eller flera tillfällen till anställda inom bolaget till ett kontant pris som inte understiger optionens aktuella marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen. Vidareöverlåtelse får ske enligt följande fördelning:

  • personer inom bolagsledningen och nyckelpersoner (förutom verkställande direktör), totalt 7 personer, som får förvärva högst 20 000 teckningsoptioner var; och
  • anställda, totalt 6, som får förvärva högst 10 000 teckningsoptioner var.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner skall ske under tiden från och med den 24 januari 2017 till och med den 24 februari 2017. Teckningsoptionerna skall överlåtas till de anställda under perioden mellan den 25 februari 2017 till och med den 2 mars 2017. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Vid överteckning skall tilldelning av teckningsoptioner ske enligt följande. I första hand skall tilldelning ske pro rata i förhållande till tecknat antal. I andra hand skall tilldelning ske genom lottning verkställd av bolaget.

Teckningsoptionerna skall vidareöverlåtas till en premie per option baserad på optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta, samt ett aktiepris motsvarande 2 x erbjudandepriset vid noteringen av Bolagets B-aktie vid en reglerad marknad eller multilateral trading facility i Sverige (”Notering”) eller för det fall ingen Notering sker skall värderingen baseras på ett aktiepris om 12,50 kronor.

Teckning av teckningsoptioner skall ske av Dotterbolaget på teckningslista senast den 25 februari 2017, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Dotterbolaget skall ej erlägga någon betalning för teckningsoptionerna.

En teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie av serie B.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas för aktieteckning från och med det tidigare av (i) Noteringen eller (ii) den 30 april 2017 till och med 30 mars 2020 och i övrigt i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att anställda är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna skall vara 2 x erbjudandepriset vid en Notering eller 25 kronor för det fall ingen Notering sker per aktie.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital ökas med högst 13 333,333281 kr.

De aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner berättigar till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera en optionsplan för vissa nyckelpersoner inom bolaget. Syftet är att skapa ett gemensamt intresse för bolagets aktieägare och dess nyckelpersoner att arbeta och verka för att bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling.

Övriga villkor för teckningsoptionerna innehållande bl.a. omräkningsvillkor finns tillgängliga hos bolaget på adress enligt nedan och på bolagets hemsida.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får vidareöverlåta högst 200 000 teckningsoptioner i enlighet med villkoren för denna emission.

Styrelsen eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av emissionen hos Bolagsverket.

§7 Val av revisor

Grant Thornton är valt revisionsbolag med Michael Palm som huvudansvarig revisor för tiden fram till nästa årsstämma. Styrelsen föreslår att även auktoriserad revisor Stephanie Ljungberg väljs som bolagets revisor för tiden till nästa årsstämma.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 6 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna, då emissionen riktar sig till tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Övrigt

Fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen inför bolagsstämman hålls tillgängliga hos bolaget på adress Dag Hammarskjölds väg 54 B och på bolagets hemsida, www.biovica.com, senast två veckor före bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida på adresser enligt ovan senaste tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

*****

Uppsala i december 2016

Biovica International AB

Styrelsen

Ladda ner fullmakt

fullmakt (PDF)

2017-01-04T13:53:20+00:00 December 21st, 2016 13:00|Press Release|