Kallelse till extra bolagsstämma i Biovica International AB

Kallelse till extra bolagsstämma i Biovica International AB

Styrelsen i Biovica International AB, org.nr 556774-6150, kallar härmed till extra bolagsstämma.

Datum: 2 mars 2017
Tid: 16:00
Plats: Dag Hammarskjölds väg 54B i Uppsala


Anmälan/rätt att delta på stämman

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 24 februari 2017 och senast nämnda dag anmäla sin och eventuella biträdens (högst två) avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Biovica International AB, att. Cecilia Driving, Uppsala Science Park, 751 83 Uppsala, per telefon 018 4444 830 eller via e-post på adress info@biovica.com.

Vid anmälan ska uppges namn och personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat A- och/eller B-aktieinnehav, samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 24 februari 2017, vilket innebär att aktieägare måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast fredagen den 24 februari. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.biovica.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Dagordning

  1. Öppnande av stämman och val av ordförande samt utseende av protokollförare på stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av förslaget till dagordning.
  4. Val av en justeringsperson.
  5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Beslut om nyemission av högst 4 800 000 B-aktier.
  7. Stämmans avslutning.

Förslag till beslut vid extra bolagsstämma i Biovica International AB

§6 Beslut om nyemission av högst 4 800 000 B-aktier.

Aktieägaren Kristina Gronowitz föreslår att extra bolagsstämma ska besluta om en nyemission av högst 4 800 000 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 319 999,998747 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

För varje tecknad B-aktie ska erläggas 12,50 kronor, vilket motsvarar en emissionslikvid om totalt 60 000 000,00 kronor.

Rätten att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma (a) allmänheten och institutionella investerare i Sverige, (b) institutionella investerare utanför Sverige samt (c) upp till ett belopp om högst 999 999 euro, allmänheten i Danmark.

Ett antal existerande aktieägare har åtagit sig att anmäla sig för teckning av aktier i emissionen däribland Bolagets verkställande direktör samt ledamöter av styrelsen. Dessa tillsammans med vissa anställda i Bolaget kommer prioriteras i tilldelningshänseende i enlighet med följande:

  • Kategori A (fem ledamöter från styrelsen exklusive verkställande direktör) erbjuds att teckna vardera högst 16 000 aktier och sammanlagt högst 45 000 aktier;
  • Kategori B (verkställande direktör) erbjuds att teckna högst 400 000 aktier; och
  • Kategori C (tre personer från Bolagets ledning) erbjuds att teckna vardera högst 4 800 aktier och sammanlagt högst 11 300 aktier.

Teckning av de nyemitterade B-aktierna ska ske på särskild teckningslista från den 6 mars 2017 till 20 mars 2017.

Betalning för aktier ska erläggas kontant senast den 22 mars 2017 och ske i enlighet med instruktion på avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier.

Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen ska kunna riktas till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och internationellt i samband med Bolagets notering på Nasdaq First North. Vidare är skälet till att bland annat verkställande direktör prioriteras i tilldelningshänseende på grund av åtagande om aktieteckning att det i samband med noteringen vid Nasdaq First North samt Emissionen ställts krav på att verkställande direktören som huvudägare åtar sig att teckna 400 000 B-aktier samt prioriteras vid tilldelning. Skälet att anställda inom bolaget ska prioriteras tilldelning är för att öka deras intressegemenskap med övriga aktieägare för ett gemensamt intresse för bolagets utveckling. Grunden för teckningskursen har fastställts i samarbete med Bolagets finansiella rådgivare och motsvarar Bolagets uppskattade marknadsvärde.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av emissionen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med aktieägaren Kristina Gronowitz förslag enligt punkten 6 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna, då delar av emissionen riktar sig till tecknare som åtagit sig att teckna aktier samt prioriteras tilldelning och som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Övrigt
Fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen inför bolagsstämman hålls tillgängliga hos bolaget på adress Dag Hammarskjölds väg 54 B senast två veckor före bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida på adresser enligt ovan senaste tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

***** 

Uppsala i februari 2017

Biovica International AB

Styrelsen

Ladda ner fullmakt

Fullmakt (PDF)

2017-02-22T13:34:57+00:00 February 7th, 2017 17:09|Press Release|