Kommuniké från årsstämma i Biovica International

Årsstämman i Biovica International AB ("Biovica" eller "Bolaget") hölls idag den 31 augusti 2021 varvid aktieägarna fattade följande beslut.

FASTSTÄLLANDE AV RESULTAT- OCH BALANSRÄKNINGEN
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i Biovica samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

VINSTDISPOSITION
Årsstämman beslutade att disponera resultatet i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen, det vill säga att resultatet förs över i ny räkning.

ANSVARSFRIHET
Styrelsens ledamöter och den verkställande beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2020/2021.

VAL AV STYRELSE, REVISOR SAMT ARVODERING
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan suppleanter. Det beslutades vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Det beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, arvode till styrelseledamöter skall utgå enligt följande:

  • 450 000 kronor till styrelsens ordförande (400 000 kronor föregående år),
  • 200 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget (150 000 kronor föregående år),
  • 50 000 kronor till ordförande i kommitté, och
  • 35 000 kronor till medlem i kommitté

Det beslutades vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att för den händelse att styrelsens ordförande eller ledamot enligt styrelsens beslut utför sådana uppgifter som inte ingår i normalt styrelsearbete ska särskild ersättning kunna utgå i form av konsultarvode efter beslut i styrelsen.

Det beslutades vidare att arvode till Bolagets revisor, i likhet med tidigare år, utgår enligt godkänd räkning.

Lars Holmqvist, Marie-Louise Fjällskog, Maria Holmlund, Ulf Jungnelius, Henrik Osvald, Anders Rylander och Jesper Söderqvist omvaldes till styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma. Lars Holmqvist omvaldes till styrelsens ordförande för tiden till slutet av nästa årsstämma. Annika Carlsson Berg har avböjt omval.

Det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB omvaldes som Bolagets revisor. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Stéphanie Ljungberg fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor.

Mer information om de valda styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida och i årsredovisningen 2020/2021.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta de i kallelsen intagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

ÄNDRING AV BOLAGSORDNING
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapital från lägst 750 000 kronor och högst 3 000 000 kronor till lägst 1 800 000 kronor och högst 7 200 000 kronor. Vidare beslutades att ändra gränserna för antalet aktier från lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 till lägst 27 000 000 stycken och högst 108 000 000 stycken. Bestämmelsen om deltagande vid bolagsstämma beslutades att justeras med anledning av ändring i aktiebolagslagen. Det beslutades även att införa möjlighet till fullmaktsinsamling och poströstning.

BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM EMISSIONER
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med rätt att konvertera till respektive teckna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

INCITAMENTSPROGRAM 2021/2024 TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH
ANDRA ANSTÄLLDA I BOLAGET OCH I KONCERNEN
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett incitamentsprogram genom emission av högst 285 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 19 000 kronor. Incitamentsprogrammet riktas till ledande befattningshavare och övriga anställda inom Bolaget och koncernen. Biovica Services AB ("Dotterbolaget") kan även teckna teckningsoptioner för efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare och övriga anställda inom Bolaget och koncernen. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 25 augusti 2023 till och med den 25 augusti 2024.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 17 augusti 2021 till och med den 30 augusti 2021.

Om alla teckningsoptioner utfärdade enligt incitamentsprogram 2021/2024 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 285 000 (med förbehåll för omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,99 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna avseende incitamentsprogram 2021/2024 och ytterligare information om incitamentsprogrammet finns tillgängligt på Bolagets hemsida.

INCITAMENTSPROGRAM 2021/2025 FÖR STYRELSELEDAMÖTER
Årsstämman beslutade, i enlighet med aktieägares förslag, att införa ett incitamentsprogram genom emission av högst 175 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 11 666,67 kronor. Incitamentsprogrammet riktas till sex styrelseledamöter genom emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget med efterföljande överlåtelse till styrelseledamöter. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och styrelseledamöter har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 augusti 2025 till och med den 30 september 2025.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 17 augusti 2021 till och med den 30 augusti 2021.

Om alla teckningsoptioner utfärdade enligt incitamentsprogram 2021/2025 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 175 000 (med förbehåll för omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,61 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna avseende incitamentsprogram 2021/2025 och ytterligare information om incitamentsprogrammet finns tillgängligt på Bolagets hemsida.

PERSONALOPTIONSPROGRAM 2021/2024 FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, ANSTÄLLDA OCH NYCKELPERSONER INOM BOLAGET OCH KONCERNEN I USA
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om personaloptionsprogram 2021/2024, vilket kan omfatta högst 165 000 personaloptioner. Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt. Personaloptionsprogrammet ska erbjudas vid ett eller flera tillfällen till (i) samtliga nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och övriga anställda i koncernens verksamhet i USA fram till och med den 31 december 2021 samt (ii) de nuvarande och tillkommande nyckelpersoner som (personligen eller via bolag) är verksamma i koncernens verksamhet i USA per nämnda datum och som styrelsen utser utifrån deras betydelse för koncernen.

Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny B-aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 17 augusti 2021 till och med den 30 augusti 2021.

Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år där 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 1 augusti 2022 och 2/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in i linjärt kvartalsvis från den 1 augusti 2022 till och med den 1 augusti 2024.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogram 2021/2024 beslutade även årsstämman om en riktad emission av högst 165 000 teckningsoptioner till Bolaget eller Dotterbolaget samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till personaloptionsprogram 2021/2024 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 165 000 och aktiekapitalet kan öka med 11 000,00 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).

De fullständiga villkoren för personaloptionerna, teckningsoptionerna avseende personaloptionsprogram 2021/2024 och ytterligare information om personaloptionsprogrammet finns tillgängligt på Bolagets hemsida.

Om alla teckningsoptioner som utfärdas inom ramen för Personaloptionsprogram 2021/2024 (inklusive de teckningsoptioner för att säkerställa extra kostnader i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 165 000 (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,58 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogram 2021/2024, incitamentsprogram 2021/2025 och personaloptionsprogram 2021/2024 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 2,10 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Information om Bolagets samtliga tidigare incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2020/2021 och på Bolagets hemsida.