Aktieägarna i Biovica International AB, org. nr 556774-6150, ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 2 maj 2019 kl. 13.00 i Baker & McKenzies lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 12.45.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman ska:
i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 25 april 2019;
ii. dels senast torsdagen den 25 april 2019 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Biovica EGM 2019") eller per e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast torsdagen den 25 april 2019 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 25 april 2019. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.biovica.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande på stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av förslaget till dagordning
- Val av en justeringsperson
- Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.
Punkt 6: Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om emission av högst 6 000 000 B-aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:
Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 400 000,00 kronor.
Teckningskursen för aktierna ska vara cirka 0,067 kronor per B-aktie, vilket motsvarar aktiernas kvotvärde, totalt 400 000,00 kronor om samtliga aktier tecknas.
Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Pareto Securities AB för de investerares räkning som anmält intresse i det accelererade bookbuilding-förfarandet.
Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 6 maj 2019. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 7 maj 2019. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Syftet med nyemissionen och skälet till att avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera ägarbasen i Bolaget bland svenska såväl som internationella institutionella investerare och utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt ("Erbjudandet"). Vidare syftar Erbjudandet till att i första hand finansiera förberedelserna med ansökan (510k) till FDA om ett marknadsgodkännande i USA samt arbetet med att erhålla kostnadsersättning för DiviTum (kostnadsersättning). Vidare avses likviden från Erbjudandet användas för försäljnings- och marknadsföringsaktiviteter i USA och Europa inför kommersialiseringen av DiviTum.
De nya B-aktierna emitteras till en teckningskurs om cirka 0,067 kronor per aktie, motsvarande aktiernas kvotvärde. Teckningskursen har av styrelsen bedömts vara ändamålsenlig eftersom Pareto Securities AB för de teckningsberättigades räkning åtagit sig att, när aktierna på likviddagen har betalats av, och levererats till, de investerare som erhållit aktier i Erbjudandet, såsom tilläggslikvid för de nyemitterade aktierna överföra till Bolaget ett belopp uppgående till det sammanlagda priset i Erbjudandet om 10,00 kronor per tecknad aktie minskat med den erlagda teckningskursen om cirka 0,067 kronor per tecknad aktie. Priset i Erbjudandet om 10,00 kronor per aktie har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande.
Genom att Priset i Erbjudandet fastställs enligt ovan är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt.
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 6 , krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 17 573 372 aktier respektive 32 168 248 röster, fördelat på 7 297 438 A-aktier och 10 275 934 B-aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman hos Bolaget på Dag Hammarskjölds väg 54B i Uppsala och på Bolagets webbplats www.biovica.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.
Uppsala i april 2019
Biovica International AB
Styrelsen