Kallelse till årsstämma i Biovica International AB

Styrelsen i Biovica International AB, org.nr 556774-6150, kallar härmed till årsstämma den 27 augusti 2020 kl. 16:00 i bolagets lokaler på Dag Hammarskjölds väg 54B, Uppsala Science Park, Uppsala.

Anmälan/rätt att delta på stämman
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 21 augusti 2020 och senast nämnda dag anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Biovica International AB, att. Cecilia Driving, Dag Hammarskjölds väg 54B, 752 37 Uppsala, per telefon 018 4444 830 eller via e-post på adress info@biovica.com.

Vid anmälan ska uppges namn och personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat innehav.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd den 21 augusti 2020, vilket innebär att aktieägare måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast kl. 12.00 fredag den 21 augusti. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.biovica.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
 
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Information med anledning av coronaviruset
För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning eller tillhör någon av riskgrupperna vill vi påminna om möjligheten att delta via ombud istället för att närvara personligen. Vi ber även aktieägare som misstänker smitta, har upplevt sjukdomssymptom under de senaste två veckorna eller har befunnit sig i ett riskområde att inte närvara personligen utan delta via ombud. Det gäller också den som har varit i nära kontakt med någon som är smittad med coronaviruset. Fullmakt för ombud att företräda aktieägare finns för nedladdning på bolagets webbplats, www.biovica.com. Kring arrangemangen runt årsstämman kommer också att hållas så begränsade som möjligt. Bland annat har Bolaget beslutat att det inte kommer att serveras någon förtäring. Planerade anföranden begränsas till ett minimum, VD kommer inte att hålla något sedvanligt stämmoanförande och antalet närvarande representanter från bolaget begränsas. En företagspresentation kommer istället att ske vid ett separat tillfälle.

Dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordföranden
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringspersoner.
  6. Prövning av om stämman blivit sammankallad i laga ordning.
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
  8. Beslut om följande:
  1. Fastställande av resultat- och balansräkning, samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen;
  2. Disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
  3. Ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.
  1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
  2. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
  3. Val av styrelse och revisor.
  4. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  5. Beslut om bemyndigande till styrelsen om nyemission.
  6. Beslut om emission av teckningsoptioner till personalen.
  7. Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsen.
  8. Stämmans avslutning.

FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÅRSSTÄMMA I BIOVICA INTERNATIONAL AB

Punkt 2, 9-11 – Valberedningens förslag till årsstämman 2020

Valberedningen för Biovica International AB, som utgörs av Anna Rylander Eklund (valberedningens ordförande), Mikael Petersson och Lars Holmqvist (styrelsens ordförande), lämnar följande förslag:

  • att till ordförande på stämman välja Lars Holmqvist (punkt 2);
  • att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter utan suppleanter (punkt 9);
  • att ett revisionsbolag ska utses till revisor, utan suppleanter (punkt 9);
  • att ett årligt arvode ska utgå med 400 000 kr till styrelsens ordförande och med 150 000 kr till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget (punkt 10);
  • att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 10);
  • att omval sker av styrelseledamöterna Lars Holmqvist, Maria Holmlund, Ulf Jungnelius, Henrik Osvald, Anders Rylander och Jesper Söderqvist samt nyval av Annika Carlsson Berg och Marie-Louise Fjällskog för tiden till slutet av nästa årsstämma (punkt 11);
  • att om val sker av styrelsens ordförande Lars Holmqvist för tiden till slutet av nästa årsstämma (punkt 11); och
  • att omval sker av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Vid bifall till förslaget har Grant Thornton Sweden AB meddelat att den auktoriserade revisorn Stéphanie Ljungberg kommer att utses till huvudansvarig revisor (punkt 11).

Motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse
Valberedningen har som underlag för sitt förslag till styrelse tagit del av styrelseutvärdering och dess arbete. Valberedningen har vidare diskuterat de krav på kompetens, erfarenhet och bakgrund som krävs i styrelsen i Biovica, med beaktande av bolagets strategiska utvecklingsriktning på längre sikt. Valberedningen förslår att styrelsen utökas med två ledamöter och nominerar Annika Carlsson Berg och Marie-Louise Fjällskog som kandidater till styrelseledamöter.

Annika Carlsson Berg är född 1963 och är svensk medborgare. Annika har över 34 års erfarenhet av Läkemedel-, biotech-, Life Sciences och diagnostikbolag, varav 23 år i ledande befattningar, varav 14 år i verkställande roller. Annika är Global Vice President of Quality Assurance & Regulatory Affairs, på divisionen för immunodiagnostik, på Thermo Fisher Scientific. Tidigare var hon Global Vice President of Quality Assurance, Regulatory Affairs and Medical Affairs på Agilent Technologies och före det Global vice President of QA/RA på GE Healthcare och före det Section Manager på Pfizer. Annika är analytisk kemist och har en licentiatexamen i analytisk kemi.

Annika Carlsson Berg anses vara oberoende gentemot bolaget och bolagsledningen samt större aktieägare. Hon äger inga aktier i bolaget per dagen för denna kallelse.

Marie-Louise Fjällskog, MD, PhD, docent är född 1964 och är svensk medborgare. Hon är läkare (specialist i onkologi), utbildad vid Uppsala Universitet, där hon också försvarade sin avhandling 2002, och erhöll sin docentur i onkologi 2008. Marie-Louise har över 25 års erfarenhet av klinisk onkologi, translationell forskning, och läkemedelsutveckling. Marie-Louise's nuvarande position ar som Chief Medical Officer på Sensei Biotherapeutics i Boston, USA. Tidigare erfarenheter inkluderar Global Clinical Program Leader på Novartis Institute for Biomedical Research (NIBR), där hon arbetade inom Translational Clinical Oncology (TCO) och var globalt ansvarig för utveckling av målriktade behandlingar mot CDK4/6, BCL-2, och immunterapi (CSF-1, PD-1 och CD73) samt tjänster som Vice President (VP) Clinical Development på Merus och Infinity Pharmaceuticals, Cambridge, USA. Marie-Louise reser ofta till Sverige och arbetar varje sommar som onkolog i Värmland eller Västmanland for att upprätthålla sin kliniska kompetens. 

Marie-Louise Fjällskog anses vara oberoende gentemot bolaget och bolagsledningen samt större aktieägare. Hon äger inga aktier i bolaget per dagen för denna kallelse.

8 b Förslag till disposition av bolagets förlust
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019/2020 och att resultatet balanseras i ny räkning.

12 Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens föreslår att ersättning till ledande befattningshavare ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Den fasta lönen ska revideras årsvis. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i bolagsledningen.

Fast lön och rörlig ersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Rörlig kontant ersättning ska inte överstiga 40 % av den fasta lönen. Villkor för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska ha en uppsägningstid på högst 12 månader. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för ett år och ska vara avräkningsbar.

Dessa principer ska tillämpas av samtliga dotterbolag i koncernen. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds av VD och beslutas i samråd med styrelsens ordförande. För pågående program och ersättningar samt utbetalda ersättningar hänvisas till årsredovisningen för 2019/2020, vilken finns tillgänglig på bolagets webbplats.

13 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier, konvertibler och teckningsoptioner som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässigemissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

14 Beslut om emission av teckningsoptioner anställda
Styrelsen för bolaget föreslår att årsstämma ska besluta om nyemission av högst 220 000 teckningsoptioner på följande villkor.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma bolagets helägda dotterbolag Biovica Services AB, org.nr 556781‑8454, (”Dotterbolaget”) varvid Dotterbolaget får vidareöverlåta teckningsoptionerna vid ett eller flera tillfällen till anställda inom bolaget till ett kontant pris som inte understiger optionens aktuella marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen. Vidareöverlåtelse får ske enligt följande fördelning:
  • personer inom bolagsledningen och nyckelpersoner, totalt 7 personer, som får förvärva högst 20 000 teckningsoptioner var; och
  • fast anställda, totalt 13, som får förvärva högst 10 000 teckningsoptioner var.

2. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det anses ligga i samtliga aktieägares intresse att vissa för bolaget viktiga nyckelpersoner, antingen redan anställda eller sådana som bolaget önskar rekrytera, har ett långsiktigt intresse av att bolagets aktier har en god värdeutveckling. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och bolagets aktieägare.

3. Teckning av teckningsoptioner ska ske av Dotterbolaget på teckningslista senast den 31 oktober 2020, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Dotterbolaget ska ej erlägga någon betalning för teckningsoptionerna.

4. De teckningsberättigade har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning. Optionens marknadsvärde ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell.

5. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska senast den 31 december 2020. Teckningsoptioner som inte förvärvats senast den 31 december 2020 ska makuleras.

6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen för aktien de tio (10) handelsdagarna närmast före årsstämman.

7. Teckning av ny aktie genom utnyttjande av teckningsoption ska ske under perioden från den 25 augusti 2022 till och med den 25 augusti 2023 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att anställda är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

8. Vid full nyteckning med stöd av de utgivna teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital öka med ett belopp om högst 14 666,666624 kronor och antalet aktier med ytterligare högst 220 000 B-aktier.

8. Aktier som tillkommer vid nyteckning med stöd av teckningsoptionerna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registreras hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

9. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner berättigar till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

10. Övriga villkor för teckningsoptionerna återfinns på bolagets hemsida senast två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.

11. Det föreslås även att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får vidareöverlåta högst 220 000 teckningsoptioner i enlighet med villkoren för denna emission.

12. I samband med förvärv av optioner av anställd ska Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om anställningen upphör eller om den anställde i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

13. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och i förekommande fall Euroclear Sweden AB.

Värdering
Förvärv av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde baserat på Black & Scholes värderingsmodell vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med förvärv av teckningsoptioner. Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2020/2023 är, enligt en preliminär värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 21,39 kronor, 2,28 kronor per teckningsoption, vid antagande av en teckningskurs om 32,09 kronor per aktie, en volatilitet om 35 procent och en riskfri ränta om -0,3 procent. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till anställda kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Kostnader
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde av anställda i Sverige är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av nyemissionen. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Antagande av Personaloptionsprogram 2020/23
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för anställda i USA. De anställda föreslås erbjudas teckningsoptioner vederlagsfritt, att intjänas under en tidsperiod om 3 år från och med tilldelningstidpunkten. Programmet ska redovisas enligt IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar, vilket innebär att teckningsoptionerna kostnadsföres som en personalkostnad över intjäningsperioden (vestingperioden). Marknadsvärdering av optionerna ska på tilldelningsdagen ske enligt Black & Scholes värderingsmodell som ovan.

Vid full intjäning och fullt utnyttjande av tilldelade optioner uppskattas den totala kostnaden, exklusive administrativa omkostnader för implementation av programmet och eventuella sociala avgifter, att uppgå till 60 000 kronor. Kostnaden för programmet fördelas över intjäningsperioden 3 år.

Kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet beräknas uppgå till ca 120 000 kronor.

Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 23 573 372. Den maximala utspädningseffekten av emissionen av teckningsoptioner beräknas uppgå till högst cirka 0,93 procent av det totala antalet aktier och 0,71 procent av det totala antalet röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning av teckningsoptioner samt utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Utspädningseffekten av enligt denna punkt med hänsyn tagen till full teckning och utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i bolaget beräknas uppgå till cirka 4,52 procent av det totala antalet aktier och 2,86 procent av det totala antalet röster i Bolaget, förutsatt att full teckning av teckningsoptioner och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i bolaget. För övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2019/2020 och bolagets webbplats.

För giltigt beslut enligt denna bilaga krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman då nyemissionen riktar sig till en styrelseledamot tillika VD.

15 Beslut om emission av teckningsoptioner styrelse
Aktieägaren Coeli Asset Mgmt föreslår att årsstämman i Biovica International AB, org. nr 556774-6150, (”Bolaget”) beslutar om nyemission av högst 200 000 teckningsoptioner på följande villkor.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma bolagets helägda dotterbolag Biovica Services AB, org.nr 556781-8454, (”Dotterbolaget”) varvid Dotterbolaget får vidareöverlåta teckningsoptionerna till styrelsens ledamöter till ett kontant pris som inte understiger optionens aktuella marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen. Vidareöverlåtelse får ske enligt följande fördelning:
  1. Styrelsens ordförande som får förvärva högst 50 000 teckningsoptioner var; och
  2. Styrelsens ledamöter (förutom verkställande direktör), totalt 6, som får förvärva högst 25 000 teckningsoptioner var.
  1. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det anses ligga i samtliga aktieägares intresse att styrelsens ledamöter har ett långsiktigt intresse av att bolagets aktier har en god värdeutveckling. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och bolagets aktieägare.
  1. Teckning av teckningsoptioner ska ske av Dotterbolaget på teckningslista senast den 31 oktober 2020, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Dotterbolaget ska ej erlägga någon betalning för teckningsoptionerna.
  1. Ledamöter har rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget till en premie motsvarande optionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet. Optionens marknadsvärde ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell.
  1. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska senast den 31 december 2020. Teckningsoptioner som inte förvärvats senast den 31 december 2020 ska makuleras.
  1. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen för B-aktien på Nasdaq First North de tio (10) handelsdagarna närmast före årsstämman den 27 augusti 2020.
  1. Teckning av ny aktie genom utnyttjande av teckningsoption ska ske under perioden från den 25 augusti 2022 till och med den 25 augusti 2023 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att anställda är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.
  1. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital ökas med högst 13 333,333294 kr och antalet aktier med 200 000 B-aktier.
  1. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner berättigar till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
  1. Övriga villkor för teckningsoptionerna återfinns på bolagets hemsida senast två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.
  1. Det föreslås även att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får vidareöverlåta högst 200 000 teckningsoptioner i enlighet med villkoren för denna emission.
  1. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och i förekommande fall Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt denna bilaga krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman då nyemissionen riktar sig till styrelsen.

Beredning av Coeli Managements förslag till nyemission av teckningsoptioner, kostnader, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.

Förslaget har beretts av externa rådgivare i samråd med Coeli Management och delar av koncernledningen.

Värdering
Förvärv av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde baserat på Black & Scholes värderingsmodell vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med förvärv av teckningsoptioner. Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2020/2023 är, enligt en preliminär värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 21,39 kronor, 2,28 kronor per teckningsoption, vid antagande av en teckningskurs om 32,09 kronor per aktie, en volatilitet om 35 procent och en riskfri ränta om -0,3 procent. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid överlåtelse av teckningsoptioner kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Kostnader
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av nyemissionen. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 23 573 372. Den maximala utspädningseffekten av emissionen av teckningsoptioner beräknas uppgå till högst cirka 0,85 procent av det totala antalet aktier och 0,71 procent av det totala antalet röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning av teckningsoptioner samt utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Utspädningseffekten av enligt denna punkt med hänsyn tagen till full teckning och utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i bolaget beräknas uppgå till cirka 4,52 procent av det totala antalet aktier och 2,86 procent av det totala antalet röster i Bolaget, förutsatt att full teckning av teckningsoptioner och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i bolaget. För övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2019/2020 och bolagets webbplats.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 23 573 372 aktier vilket motsvarar 37 299 640 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Årsredovisningen för räkenskapsåret 2019/2020, fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär, hålls tillgängliga hos bolaget på adress Dag Hammarskjölds väg 54 B och på bolagets webbplats, www.biovica.com, senast tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

Uppsala i juli 2020

Biovica International AB

Styrelsen